定款の記載内容を変更する場合の記載例

Ｑ　会社法施行後の資本金の額1000万円の既存の非公開会社（株式譲渡制限会社）である株式会社の取締役の任期はどうなりますか。

Ａ　施行日に在任する取締役・監査役の任期は次のようになります。

＊取締役の任期
任期満了前に定款を変更する場合、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までの残存分まで任期延長可能。
（定款変更日から任期が起算されるわけではない。）

＊監査役の任期
任期満了前に定款を変更する場合、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までの残存分まで任期延長可能。
（定款変更日から任期が起算されるわけではない。）
ただし、非公開（株主譲渡制限会社）小会社なので、定款に監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがあるものとみなされます。

記載例
第○条　監査役は会計に関する事項のみについて監査する権限を有する。


Ｑ　当社は株式譲渡制限会社ですが、株主の相続等によって相続人に渡った株主の譲渡についても制限したい場合にはどうすればいいですか？

Ａ　会社法で制限する株式の譲渡制限は「譲渡」に限定されており、相続や合併による包括継承は制限対象にはなっていません。しかし、譲渡制限はできなくても相続等した株主に対して当該株式を自社に売り渡すことを請求できる旨を定款に定めることはできます。
この場合の定款変更は株主総会の特別決議が必要です。

記載例
（受渡し請求）

　第○条　当社は、相続その他の一般継承により当社の株式を取得した者に対し、
当該株式を当社に売り渡すことを請求することができる。


Ｑ　当社は株式譲渡制限会社ですが、取締役会を設置しない予定です。この場合株式譲渡承認機関を株主総会以外にすることは可能ですか？

Ａ　可能です。従来、譲渡制限株式の承認機関は取締役会でした。したがって、取締役会が存在するならば「みなし規定」により株主総会の特別決議による定款変更は不要です。
会社法では取締役会が設置されていなければ、株主総会が継承期間となりますが、定款に別段の定めがあれば他の機関での承認が可能です。例えば、代表取締役を承認機関とすることも可能と解釈されています。この場合は「みなし規定」ではありませんので、定款変更には株主総会の特別決議が必要です。

記載例
第○条　当社の株式を譲渡するには、代表取締役の承認を受けなければならない。